超讯通信股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议暂定

）理论上原因阐述

因昆明俊纳低碳应用有限日本公司（表列出全称“俊纳低碳”）无法实现2019年要求营业额，根据超讯通信股票有限日本公司（表列出全称“日本公司”）与苦练野猫、皓显财、王永毅、李珊、怀龙洋（表列出统称“营业额要求方”或“作价方”）实现协议的《业绩补救两国政府》期限内，日本公司于2020年8翌年6日开会讨论2020年第一次临时本公司，提案通过了《关于营业额要求方作价下述日本公司入股并递交涉及两国政府暨相关联报价的草案》，准许俊纳低碳的营业额要求方作价日本公司拥有的俊纳低碳51%入股，作价总价款为日本公司海之外投资总价4,182万元加上海之外投资进行时日至作价日期间按照年化10%缴纳的税款之和，分六期向日本公司收取上述保证金。具体表列出内容参阅日本公司披露的《关于营业额要求方作价昆明俊纳低碳应用有限日本公司51%入股暨相关联报价的发函》（发函代号：2020-042）、《2020年第一次临时本公司议案发函》(发函代号：2020-051)。

截至目前，上述作价款已收至第五期，日本公司已收回欠款共计1,234.69万元。作价方王永毅、李珊外能按期向日本公司收取涉及保证金，苦练野猫、皓显财、怀龙洋在日本公司多次催告下仍无法按期足额收取，日本公司已向判决提起判决，具体判决原因参阅《关于提起判决的发函》（发函代号：2021-056）、《关于提起判决的成效发函》（发函代号：2021-061、2021-070、2021-074、2022-010、2022-037、2022-038、2022-066、2022-071）等涉及发函。

截至2022年5翌年31日，作价方苦练野猫、皓显财、怀龙洋尚欠付日本公司的入股作价款共计3,463.79万元（已包含有第六期）、税款和转出共计324.60万元。为管控日本公司及债权人利益，日本公司成之与俊纳低碳及其债权人、昆明旭光新应用股票有限日本公司（表列出全称“旭光新应用”）实现协议《入股转让份文件》，旭光新应用成之以3,264万元注资苦练野猫、皓显财、怀龙洋所持俊纳低碳共计60%入股，得来入股转让款将全部用以抵偿苦练野猫、皓显财、怀龙洋欠付日本公司的入股作价款、税款和转出，不足均日本公司应另加征税。

（二）已担负起的备案处理程序

日本公司于2022年6翌年27日开会讨论第四届理事会第十五次内阁会议和第四届理事会第九次内阁会议，提案通过了《关于俊纳低碳入股作价成之议变动暨递交涉及两国政府的草案》，准许上述俊纳低碳入股作价成之议变动的人事，统一副理事长对该人事公开发表了准许的统一意见。根据《日本公司章程》等有关明定，该人事不用递交本公司提案。

二、俊纳低碳原因介绍

称呼：昆明俊纳低碳应用有限日本公司

性质： 其他有限责任日本公司

法定代表人：怀龙洋

更名日期：2010年8翌年13日

特许资本：5,000万总额

住所：四川省昆明市襄区襄街铁佛段1号1栋1单元12层1219号

经营不善范围：低碳节能产品，新能源产品，机电产品，能源指示器、电能表、工业自动化系统，计算机应用软件的研发、经销；买断能源经营管理等。

三、旭光新应用原因介绍

称呼：昆明旭光新应用股票有限日本公司

性质： 股票有限日本公司(非上市、自然人海之外投资或全资)

法定代表人：孙鹃

更名日期：1981年10翌年13日

特许资本：10,515万总额

住所：昆明市龙泉驿区龙泉公园路二段86号

经营不善范围：软件开发；供电系统经销；机械供电系统经销；能源设施器材经销；安全性应用严防的设计施工免费；软件经销；信息处理复刻免费；互联应用研发；互联应用免费；互联设备生产商；互联设备经销；5G通信应用免费；方向移动通信设备生产商；方向移动终端设备生产商；建设工程工程施工等。

旭光新应用与日本公司不发挥作用相关联关系。

旭光新应用最近一年及一期的主要财务数据如下：

其他部门：万元

■

四、《入股转让份文件》的主要表列出内容

（一）买断既有：

在先：昆明旭光新应用股票有限日本公司

应从（一）：苦练野猫

应从（二）：皓显财

应从（三）：怀龙洋

应从（四）：王永毅

应从（五）：李珊

丙方：超讯通信股票有限日本公司

丁方：昆明俊纳低碳应用有限日本公司

（二）全面性注资成之议

1、注资价格：（1）在先和应从准许以第三方资产指标私人机构对丁方60%入股的指标价作为本份文件项下入股转让价格的作价基础；（2）丁方60%入股的之后注资价格（表列出全称“注资款”）3,264万元，届时具体注资价格需取得丙方书面准许；（3）在先分别应以付应从一、应从二、应从三的具体注资款欠款在在此之前注资两国政府中都相符。

2、注资下述：在先注资应从一、应从二、应从三共计拥有的丁方60%入股（表列出全称“下述入股”），其中都：（1）注资应从一所持丁方52%入股；（2）注资应从二所持丁方6.5%入股；（3）注资应从三所持丁方1.5%入股（表列出统称“本次注资”）。

3、价款收取：各方准许，本次注资的注资款应以全部用以收取应从一、应从二、应从三欠付丙方的入股作价款。

具体方法为：在本份文件实现协议后，由丙方设立专项控管的网站，专项控管的网站的任何财力支出外需经在先必要书面准许。在先收取的注资款应以全部北流此专项控管的网站内，丙方有权将该等注资款用以抵扣应从一、应从二、应从三欠付的入股作价款，本份文件各方准许理应应另加因应。

4、入股作价和解：应从和丙方准许，丙方在接获在此之前报价两国政府期限内的全部注资款后，征税应从一、应从二、应从三欠付丙方的全部入股作价款（含有本金、税款和转出），应从一、应从二、应从三此后不用向丙方收取《入股作价两国政府》项下的任何保证金，应从四、应从五仍需按照《入股作价两国政府》期限内担负起涉及收取责任。应从和丙方进一步确认并准许，无论因何种原因引发本份文件项下报价无法实施的，应从外应以再次担负起《入股作价两国政府》项下的责任，在此之后各自向丙方收取完毕全部入股作价款。

5、注资处理程序：各方准许，原则上按照表列出处理程序（各人事可视具体原因同步实施）全力开展本次注资涉及的尽心尽力核查、递交在此之前报价两国政府、下述入股转让、注资款收取及入股作价款抵扣等人事：

（1）在先对丁方全力开展确实的尽心尽力核查处理程序，本份文件各方就本次注资及涉及人事担负起各自确实的内/之外部决策处理程序。

（2）各方递交在此之前报价两国政府，在此之前报价两国政府既有表列出内容原则上与本份文件期限内一致。

（3）丙方于本份文件递交后3个指导工作日内，设立本份文件期限内的专项控管的网站。在先应以于专项控管的网站分设后3个指导工作日内将首笔注资款（即本份文件意向注资款总欠款的10%）收取至专项控管的网站。

（4）在先收取首笔注资款后，丙方因应应从核发期望日本公司减资及将下述入股转让给在先的工商登记获准，都有出具涉及质权人准许解除下述入股质押获准的书面份文件等。

（5）在此之前报价两国政府期限内的下述入股交割同月，应从应以前提期望日本公司依法依规进行时全部减资获准，将特许资本金减为3,000万元，且全部实缴同步进行；期望日本公司取得减资后的新核发后，其证明文件、核发等由在先和应从共管。

（6）下述入股工商变动登记进行时后3个指导工作日内，在先应以当将剩余注资款一次性全部收取至专项控管的网站。至此，丙方有权单方最终将专项控管的网站内的财力均或全部收取至丙方均须的银行的网站，本份文件各方准许应另加理应因应。

（三）递交在此之前报价两国政府的安排

1、递交在此之前报价两国政府的先决条件都有：

（1）在先的尽心尽力核查已进行时且在先对尽心尽力核查结果令人满意。

（2）各方就在此之前报价两国政府法律条文实现一致。

（3）各方已担负起届时确实的内、之外部决策处理程序。

2、报价对价的具体收取方法及交割安排等，在上述（二）全面性注资成之议的基础上，由各方届时递交的在此之前报价两国政府进行进一步期限内。

（四）债权人责任

时有发生本份文件终止、解除或本次注资只能进行时的一般来说时，应从应以前提将其届时所持期望日本公司入股全部质押另加丙方，在此之后应从各自向丙方收取完毕其应以付的全部入股作价款，否则，应从应以各自向丙方收取其所欠付入股作价款总欠款的20%作为转出，此之外应从仍应以再次担负起《入股作价两国政府》项下的责任。

（五）其他

1、本份文件经在先、丙方和丁方加盖证明文件和应从草签之后生效。

2、本份文件仅作为各方合作开发的意向性框架期限内，除期限内的保密责任、债权人责任和争议消除法律条文之外，不有着禁止拘束力，各方的具体法理以先前递交的在此之前报价两国政府期限内所列。

3、丙方现为上海上市公司报价所上市的社会所日本公司，如因丙方理事会/本公司无法提案通过本次报价人事，不视为丙方债权人，丙方亦不用担负起任何债权人责任。

五、本次报价的目地及对日本公司的严重影响

日本公司前期已对无法按期收取入股作价款的作价方苦练野猫、皓显财、怀龙洋提起了判决，根据苦练野猫、皓显财、怀龙洋向日本公司出具的《关于只能担负起入股作价款收取的原因说明》及日本公司向判决登记的诉前财产脱身原因，作价方苦练野猫、皓显财、怀龙洋在现阶段金融业环境下财力周转十分困难，难以在短时间内筹集足够财力收取作价款，目前亦无足额资产可以执行抵偿。

本次旭光新应用成之注资作价方苦练野猫、皓显财、怀龙洋所持俊纳低碳入股，苦练野猫、皓显财、怀龙洋得来入股转让款全部用以抵偿欠付日本公司的入股作价款，上述报价进行时后，日本公司接获的作价款和本次入股转让款将伸展前期海之外投资本金，同时王永毅、李珊仍需按前期两国政府期限内担负起涉及收取责任，相一致日本公司及全体债权人的利益需要，不发挥作用损害日本公司及债权人除此以外是中都小债权人利益的一般来说。

六、统一副理事长意见

本次俊纳低碳入股作价成之议变动是综合考虑了作价方现阶段具体收取能力后经各方协商之后相符，有利于保障日本公司及债权人的非法行为权益，管控未来经营不善或许性；本次报价的提案和一致通过处理程序相一致有关中国大陆政府和《日本公司章程》的明定，不发挥作用损害日本公司及债权人除此以外是中都小债权人利益的一般来说。我们准许本次俊纳低碳入股作价成之议变动人事。

七、涉及或许性高亮

本次递交《入股转让份文件》后，各方将全力构建推进人事成效，本次报价价格以旭光新应用进行时对下述入股的尽心尽力核查和指标等涉及指导工作后各方在此之前实现协议的注资两国政府所列，或许发挥作用报价各方对本次报价激发异议而引发报价终止的或许性。才会有海之外投资者留意海之外投资或许性。

特此发函。

超讯通信股票有限日本公司

理事会

2022年6翌年27日

上市公司标识符：603322 上市公司全称：超讯通信 发函代号：2022-075

超讯通信股票有限日本公司

关于海之外投资分设全资公司子日本公司的发函

本日本公司理事会及全体副理事长前提本发函表列出内容不发挥作用任何欺诈记载、虚假假定或者实质性略去，并对其表列出内容的正确性、可信度和连贯性担负起个别及连带责任。

极其重要表列出内容高亮：

● 海之外投资下述称呼：苏州宁淮小数点新应用有限日本公司（早先，以工商登记行政部门之后批准后称呼所列）。

● 海之外投财力额：日本公司成之以自有财力捐助3,000万元，拥有下述日本公司100%入股。

● 除此以外或许性高亮:1、下述日本公司仍须核发工商特许登记涉及获准，均许可经营不善人事需获取政府其他部门备案，能否进行时备案获准发挥作用不相符性。2、下述日本公司在具体经营不善反复中都，或许受到金融业体制、行业政策、市场环境及开通经营管理等因素严重影响，海之外投资收益发挥作用一定的不相符性。才会有海之外投资者留意海之外投资或许性。

一、对之外海之外投资阐述

（一）对之外海之外投资的理论上原因

根据超讯通信股票有限日本公司（表列出全称“日本公司”）战略思想发展的需要，日本公司成之以自有财力总额3,000万元海之外投资分设全资公司子日本公司苏州宁淮小数点新应用有限日本公司（早先，以工商登记行政部门之后批准后称呼所列，表列出全称 “下述日本公司”）。

（二）理事会提案原因

日本公司于2022年6翌年27日开会讨论第四届理事会第十五次内阁会议，以7票数准许、0票数赞成、0票数拒绝接受，提案通过了《关于海之外投资分设全资公司子日本公司的草案》。本次对之外海之外投资人事在理事会备案警政权范围内，不用递交本公司提案。

（三）本次对之外海之外投资不属于相关联报价和实质性资产重组人事。

二、海之外投资下述理论上原因

（一）日本公司称呼：苏州宁淮小数点新应用有限日本公司（早先，以工商登记行政部门之后批准后称呼所列）

特许资本：总额3,000万元

捐助方法及入股结构：日本公司以自有财力捐助，拥有100% 入股。

经营不善范围：各类建设工程工程活动；电气装配免费；建筑全方位工程施工等（具体以工商登记所列）。

理事会及经营管理公司的职员安排：成之从日本公司选派或从之外部聘任。

三、对之外海之外投资对上市日本公司的严重影响

本次海之外投资分设全资公司子日本公司是作为项目日本公司在苏州省内投身于网络连接的建设工程与免费，相一致日本公司的长远发展战略思想，将有利于优化日本公司的产业布局，减弱核心竞争力，对日本公司有着全力的心脏地带。

下述日本公司更名后，现阶段尚只能激发金融业效益，对日本公司现阶段的财务和经营不善成果没有人实质性严重影响。

四、对之外海之外投资的或许性分析和应以对措施

（一）发挥作用的或许性

1、下述日本公司仍须核发工商特许登记涉及获准，均许可经营不善人事需获取政府其他部门备案，能否进行时备案获准发挥作用不相符性。

2、下述日本公司在具体经营不善反复中都，或许受到金融业体制、行业政策、市场环境及开通经营管理等因素严重影响，海之外投资收益发挥作用一定的不相符性。才会有海之外投资者留意海之外投资或许性。

（二）应以对或许性的措施

日本公司将许可证副理事长长及其均须职员全力跟进核发下述日本公司工商特许登记等涉及指导工作；同时，针对本次海之外投资造成了的或许性及不相符性，日本公司将进一步法令下述日本公司的经营管理制度，促使其创设完善的风控体系，并遏制对其海之外投资、经营管理开通反复的全权负责，以及时推断出和降低海之外投资或许性。

特此发函。

超讯通信股票有限日本公司理事会

2022年6翌年27日

上市公司标识符：603322 上市公司全称：超讯通信 发函代号：2022-076

超讯通信股票有限日本公司

2022年第二次临时本公司议案发函

本日本公司理事会及全体副理事长前提本发函表列出内容不发挥作用任何欺诈记载、虚假假定或者实质性略去，并对其表列出内容的正确性、可信度和连贯性担负起个别及连带责任。

极其重要表列出内容高亮：

● 本次内阁会议是否有否决草案：无

一、 内阁会议开会讨论和列席原因

(一) 本公司开会讨论的时间：2022年06翌年27日

(二) 本公司开会讨论的地点：广东省黄埔区科学街48号市中心区中都央中心广场E栋28楼日本公司内阁四楼

(三) 列席内阁会议的纳通股债权人和恢复一致通过权的优先股债权人及其拥有股票原因：

■

(四) 一致通过方法是否相一致《日本公司法》及《日本公司章程》的明定，大会请来原因等。

本次本公司由理事会召集，副理事长长衡亦同老友请来，本次内阁会议的召集、开会讨论及一致通过方法外相一致《日本公司法》及《日本公司章程》的有关明定。

(五) 日本公司副理事长、监事和理事会秘书长的列席原因

1、 日本公司在任副理事长7人，列席7人；

2、 日本公司在任监事3人，列席3人；

3、 理事会秘书长邹文男士列席了本次内阁会议；日本公司其他实习生列席了内阁会议。

二、 草案提案原因

(一) 非累积投票数草案

1、 草案称呼：《关于全资子日本公司对之外担保的草案》

提案结果：通过

一致通过原因：

■

2、 草案称呼：《关于议会选举统一副理事长的草案》

提案结果：通过

一致通过原因：

■

3、 草案称呼：《关于全资公司子日本公司物业租给买断变动的草案》

提案结果：通过

一致通过原因：

■

(二) 涉及实质性人事，5%表列出债权人的一致通过原因

■

(三) 关于草案一致通过的有关原因说明

无

三、 法律顾问便是原因

1、 本次本公司便是的法律顾问事务所：北京国枫（深圳）法律顾问事务所

法律顾问：刘晗、何子楹

2、 法律顾问便是结论意见：

本次内阁会议的召集、开会讨论处理程序相一致法律、警政法令、法令、法令性份文件、《本公司规则》及《日本公司章程》的明定，本次内阁会议的召集人和列席内阁会议职员的资格以及本次内阁会议的一致通过处理程序和一致通过结果外非法行为有效。

四、 核准份文件目录

1、 本公司议案；

2、 法律要点。

超讯通信股票有限日本公司

2022年6翌年27日

。

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